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“PPP第一股”东方园林重整风波：超三千家申报债权，分包商不满打折清偿对薄公堂
linx 2024-11-29 21:02:55 股票 已有人查阅
导读本文来源：时代周报 作者：洪泠图片来源：图虫创意 这个冬天，对于昔日“PPP第一股”*ST东园（002310.SZ；下称：东方园林）来说，格外寒冷。11月22日，......
本文来源：时代周报 作者：洪泠
图片来源：图虫创意
这个冬天，对于昔日“PPP第一股”*ST东园（002310.SZ；下称：东方园林）来说，格外寒冷。
11月22日，东方园林收到法院的通知称，裁定受理公司债权人北京朝阳国有资本运营管理有限公司（以下简称“朝阳国资公司”）对公司的重整申请，并指定东方园林清算组担任公司重整期间的管理人。
早在今年5月，朝阳国资公司便以东方园林不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由，提交对东方园林进行重整及预重整的申请，但这却没有解决多家垫资施工的分包商当下的困境，于他们而言，工程款回款似乎遥遥无期。
创立于1992年的东方园林于2009年登陆A股成为中国园林行业第一家上市公司，专注于生态、环保及循环经济三大业务板块，形成了具备集研发、施工、招商、运营“四位一体”的全产业链综合服务体系。
上市以来，东方园林经历多个转折点，从“PPP第一股”到破产重整，背后的发展令人唏嘘。
东方园林“PPP第一股”名号的由来，正值其2014年“二次创业”之际，彼时PPP模式在国内大力推广，东方园林抓住机遇“圈地跑马”，凭着PPP模式迅速扩张，站稳业内龙头之位。
据多位分包商回忆，从这一年开始，东方园林开始与分包商实施大包提点、大包清单价等合作模式。此后的2015~2017年，东方园林PPP项目迎来爆发期，合计中标金额超1400亿元；其营收和归母净利润也快速增长。同期，东方园林营收分别达到53.81亿元、85.64亿元、152.26亿元；归母净利润分别为6.02亿元、12.95亿元、21.78亿元。
但好景不长，2017年底，PPP市场迎来“史上最严”禁令，次年东方园林经历了当时“最冷发债”，发行规模不超过10亿元的公司债最终只募得0.50亿元。东方园林资金链危机端倪初现。
2018年，东方园林经营活动产生的现金流量净额骤降，从2017年的29.24亿元降至5092.92万元；其资产负债率也从2014年末的56.22%升至2018年末的69.33%。这期间，分包商们也开始感觉回款困难，东方园林作为被告的相关建设工程纠纷大幅增加。此外，2018年7月起，东方园林被曝裁员、欠薪，风波不断。
到了2019年上半年其归母净利润亏损近9亿元，同比由盈转亏。为了自救，当年下半年，东方园林原实控人何巧女、唐凯向北京市朝阳区国有资本经营管理中心全资子公司北京朝汇鑫企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”）转让公司控股权，至此北京市朝阳区国资委成为其新实控人。
但这并未改善东方园林的处境，其经营活动产生的现金流量净额在2019年降至-13.27亿元，2020年东方园林出现了自上市以来首次亏损，建设工程纠纷的数量也在2021年达到了峰值。
到了2023年，东方园林因涉嫌信披违规被证监会立案调查，在2024年1月的公告中，外界才得以知晓，2019年东方园林虚增收入、利润及资产各3541.84万元，2020年~2021年度虚增资产各3541.84万元，2022年度虚减收入、利润各3541.84万元。
此时已距离东方园林被申请重整不远了。东方园林今年4月披露2023年年报的当天同时宣布了被“披星戴帽”，十几天后即被债权人申请重整，而申请人正是其实控人北京市朝阳区国资委的全资子公司——朝阳国资公司。
时代周报记者从多位分包商了解到，目前东方园林提出的普通债权清偿方案是设置小额债权线10万元，低于10万元的部分以现金清偿；高于10万元部分以转增股票和信托一般受益权份额清偿，其中，信托清偿预计100元债权对应资产评估值约为75元。
不过，分包商们认为这一方案损害其正当权益，期望能将东方园林手中的政府有效债权转让给作为实际施工人的他们。经过多次沟通和交涉，双方未能就新的债权清偿方案达成一致。
11月27日，时代周报记者就破产重整进程、分包商提及的园林工程合同及债权清偿相关问题发送采访提纲至东方园林邮箱，并致电询问，对方工作人员表示先看下问题，但截至发稿暂未获得回复。
时代周报记者了解到，12月3日，东方园林清算组将与分包商律师团队进行沟通，优化债权清偿方案，第一次债权人会议将在12月23日召开。不少分包商也正在或计划，与东方园林对薄公堂，以期能捍卫自己的正当权利。
涉嫌支解分包，违规操作成常态
“最初几年就是给东方园林做点劳务、送点材料，到2014年，他们开始实行大包，把（项目）所有的（内容）都包给我们，我们就开始垫钱去雇佣劳力，购买机械和材料，他们（东方园林）不参与施工了。”与东方园林合作了超过10年的湖北分包商向明（化名）告诉时代周报记者。
时代周报记者从多位东方园林分包商处了解到，北京东方园林从2014年开始试行清单价大包，至2017年后普遍实施提点大包。与东方园林合作的分包商债权人有三大类型：大包提点、大包清单价、部分施工内容专业分包类型。东方园林将上述三种情形以劳务、主材、园建、水电或者其他内容分拆与同一个分包商签合同，要求分包商提供几家公司分别签订。
时代周报记者查看分包商的合同，其中，分包商A与东方园林就“某生态长廊建设工程”达成了土方工程、水电工程、苗木采购、专业分包工程四个项目的合作，并用两个不同的经营主体来签订合同。但时代周报记者查阅该工程的招标文件时发现，文件中明确提出不允许分包。
某生态长廊建设工程的招标文件截图。图片来源：全国公共资源交易平台
在“军运会某绿化提升工程（EPC）”中，东方园林作为甲方，与三家公司（以下简称“乙方”）分别签署水电工程、园建工程、绿化工程分包以及苗木采购合同，上述合同的乙方指定人员/驻工地代表均为向明。
上述“军运会某绿化提升工程（EPC）”4个合同的补充协议中提到，该工程价款结算方面，本项目所有的税费由乙方承担，甲方净收18%管理费。
谈及为何会接受上述签订合同的方式，向明表示，“一是我们之前并不知道（违法），二是他（东方园林）是我们的甲方，大家想做事肯定要听他的，他要我们拿两、三个公司来签两、三个合同。”
除了向明，还有其他分包商也同样存在该结算方式，只不过东方园林设置的净收管理费比例不同，有的比例高至30%。这也是分包商们所说的“提点大包”。
同时，分包商合同内容还显示，多数合同付款方式执行方案为“无预付款，按进度付款”，这意味着分包商必须垫钱开展施工。
康德智库专家、上海明伦律师事务所律师李勋向时代周报记者表示，经查询，东方园林有工程总承包二级资质，根据《建筑法》，施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成，劳务可以专业发包。如东方园林将劳务、主材、园林、水电及其它内容分拆，要求分包商分别签订合同，属于支解分包。
西南某资深律师林逸（化名）向时代周报记者指出，以劳务、主材拆分与同一分包商签合同，并要求分包商提供几家公司分别签订，构成支解分包，该行为是不被法律允许的。“因为建造主体工程被拆分后，将无法保证工程整体的衔接性，这样分包合同可能就会构成无效合同。”
但不少业内人士对时代周报记者表示，这种操作虽然不合法，但在行业内确实存在，也比较常见。对于该类操作的出现，华南某业内人士告诉时代周报记者，可能是因为有些工程施工总承包单位承接后，建设单位不允许专业分包出去，所以会拆分成人材机形式签订合同，而多数情况下，这类工程会有相关资质和业绩要求。
“成也PPP，败也PPP”
2014年，是东方园林“二次创业”战略转型的关键年份。受房地产市场下滑和地方政府债务调控等外部因素影响，其业务重心由传统市政园林向水生态治理转型，希望成为“中国水环境治理第一品牌”。
图片来源：东方园林官网
而那一年，43号文（《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》）横空出世，PPP模式得到大力推广，年底财政部便公布首批PPP示范项目名单，30个项目总投资额达1800亿元。这也让东方园林嗅到商机，率先在水环境综合治理及全域旅游业务与多地政府就PPP模式开展合作。
PPP（政府和社会资本合作）模式，即“公司作为社会资本方，和政府或其代表方共同设立项目公司，并通过项目公司实现对PPP项目的投资、融资、建设、运营等功能”。作为国内最早进行PPP模式研究和参与PPP项目落地的民营企业之一，东方园林在全国各地斩获无数项目。
公告显示，东方园林在2015~2017年分别中标PPP项目约330亿元、380.10亿元、715.71亿元。截至2017年12月31日，东方园林共中标PPP项目88个，累计投资额1434.51亿元，业务范围遍布全国30个省、自治区、直辖市……凭着PPP模式，东方园林迅速扩张，站稳业内龙头之位。
“成也PPP，败也PPP。”PPP虽然能带来规模的快速提升，但项目周期性过长，不仅会占用巨量资金，也考验企业融资能力。
2017年11月，财政部印发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（下称“92号文”），要求各地在2018年3月底前完成对不符合规定的PPP项目的集中清理工作，PPP市场迎来了“史上最严”禁令。
清库工作的开展和规范文件的密集出台，给高速发展的PPP踩上“急刹车”。东方园林也不例外，2018年PPP中标金额降至408.05亿元，同比下降42.99%，之后几年不断收缩PPP项目。与此同时，银行贷款收紧也让企业现金流紧张问题随之凸显。
于是，东方园林自2018年至2019年频频发债以补充运营资金，票面利率在5.35%~7.76%，发行限期多数不到1年。然而“短债长投”无法填补大额减值的“深坑”。
2017年至今东方园林的债券发行情况。图片来源：Wind
“PPP项目基本上8年~15年才回本，这属于长期投资；然而企业找银行贷款多数为短期贷款，通常是一年期、半年期。‘短债长投’之下，一旦企业做的项目太多、贷款太多，资金循环周转可能就转不动了。”分包商何建（化名）道。
由于部分项目回款延缓，造成生态业务形成的合同资产和应收账款余额较大，东方园林对资产减值风险审慎评估，计提了大额减值。Choice显示，自2019年至2023年，*ST东园的计提减值准备整体不断增长，从4.69亿元增至14.70亿元，其中2022年达到巅峰，高达32.61亿元。同期应收账款周转天数也从2019年的414.39天增至2023年的4474.26天。
在此背景下，分包商们的工程款也迟迟难到账。
多位分包商告诉时代周报记者，近几年做的项目回款情况较差，多自2017~2018年开始感觉“回款困难”。“特别是2017年之后，有的人刚进来做没两、三年它（东方园林）就破产重整了，有的拿到了20%~30%的钱，有的一分钱都没拿到。”向明表示。
东方园林应付票据及应付账款从2014年末的33.84亿元飙涨至2017年末的112.71亿元，到2018年末进一步增至128.38亿元。东方园林作为被告的相关建设工程纠纷大幅增加也开始大幅增加。
时代周报记者据天眼查统计，2016年以前，东方园林作为被告的相关建设工程纠纷不足10起，但2018年相关的一审案件便达到11起，到2021年则高达120起，2018年至今合计超过400起。
根据天眼查数据统计，东方园林作为被告的相关建设工程一审案件数量。图片来源：时代周报 制图
东方园林回款情况变差，分包商们的现金流也变得吃紧，但也抵押房车、东借西筹来垫资施工，配合东方园林将项目按时、保质完工。按照向明的说法，愿意垫资的主要原因系这些项目为政府工程，“我们当时也不担心说政府不给钱，只是早一点、晚一点的问题。”
2020年，在北京市朝阳区国资委正式接手的第二年，东方园林出现自上市以来首次亏损，不到五年时间归母净利润累计亏损超140亿元，一举亏掉上市前十年的利润；资产负债率从2020年末的70.76%飙升至2023年末的97.07%；到了2024年三季度末进一步升至103.79%，出现“资不抵债”的困境。
今年4月30日起，因期末净资产为负数、连续三年扣非前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，东方园林“披星戴帽”。5月9日，*ST东园启动了预重整，而这却成为东方园林分包商们为清偿债权奔走的开始。
信托打折清偿债权？12月23日将进行表决
“我们大部分分包商是最终的实际施工人，理应享有相应合法权利，既不应把我们在发包人（政府方）处工程款纳入东方园林破产重整，与国资公司、银行等其他债权人进行分配，也不应阻止我们要求政府债权转让给我们分包商的诉求。”在获悉债权清偿方案后，有分包商如此表示。
根据分包商提供的《东方园林普通债权清偿方案及举例说明》，具体清偿方案为：10万元及以下的部分债权由东方园林依法以现金形式全部清偿，超出10万元的债权部分分别以转增股票和信托一般受益份额清偿，比例约为19.27%、80.73%。其中，以转增股票清偿部分，股票抵债价格约为3.96元/股（截至11月29日收盘股价2.22元/股）；以信托一般受益权份额清偿的债权，预计100元获得约75份信托一般受益权份额，对应资产评估值约为75元。时代周报记者从东方园林管理人处确认了上述债权清偿方案。
东方园林发给分包商的《东方园林普通债权清偿方案及举例说明》截图。图片来源：受访者提供
不过，时代周报记者从多位分包商处了解到，上述债权清偿方案为9月下旬东方园林员工通过微信形式转发，要求大家表决意见。彼时，分包商们表示，该清偿方案制定前，东方园林并没有主动与债权人进行沟通，也没有组织同组债权人进行交流，分包商也无从得知同组债权人结构和各自负债金额。
随后，分包商们主动赴东方园林了解情况，据分包商提供的沟通视频显示，东方园林相关工作人员表示，信托回款至少3到5年，最长要8年。
但在分包商们看来，这意味着回款可能遥遥无期，而债权缩水打折将损害他们的权益，这样一来，不少分包商可能连成本都收不回来。“毕竟做工程（利润）也就是十几个点，有的甚至更低。”
“对我个人来说，只能希望东方园林把我做的项目政府债权转给我，我们可以去找地方政府要，两年分多次兑付给我也行，我们就能缓解压力。”向明如是说道。
面对这样的困境，分包商们纷纷与临时管理人沟通，也到东方园林、朝阳国资公司交涉，并出了一版清偿方案以表达自身诉求——如30万元及以下的债权部分用现金清偿，其余以转增股票与东方园林的有效政府债权的方式清偿，比例为2：8。但据分包商，管理人暂未对该诉求进行回应。
11月27~28日，时代周报记者以债权人身份致电东方园林管理人，相关工作人员表示，目前已经有三、四千家债权人申报了债权，上述东方园林普通债权清偿方案要等12月23日债权人会议上进行表决，若表决不通过则再进行调整。
对于分包商能否承接政府债权，管理人表示稍有难度，因为进入正式重整阶段之后，相关诉讼已经中止了，等到重整结束之后才会继续进行。“相关实际施工方可以继续努力。我们已经向债务人诉讼的法院发送了中止函，现在去起诉大概率也不会立案。”
林逸对时代周报记者分析表示，实际施工人在法律上有明确概念，叫做“无效合同的承包人”。支解分包为无效合同，一旦合同无效，而分包商作为最终实际投入资金、设备和劳力进行工程施工的主体，那么他们可能就是法律意义上的实际施工人，实际施工人身份确定后便能向业主方主张工程款。
“很多没有资质的分包商背后是建筑的工人，才能够说突破相对性去直接找业主要钱。具体操作则是将总承包商以及业主方一同列为被告进行起诉。”林逸进一步指出。
至于分包商能不能直接从东方园林那边承接到业主方的债权，林逸觉得很难，“除非是说涉及范围特别广，那么管理人可能会根据情况来做出一些调整。但是一般情况下，作为普通债权人的他们提出这类要求可能会被其他债权人否掉……最好的方法还是自己作为实际施工人去起诉东方园林和业主方。”
时代周报记者了解到，12月3日，东方园林清算组将与分包商律师团队进行沟通优化债权清偿方案，第一次债权人会议将在12月23日召开。
“我们希望能够保住我们的完整债权，（东方园林）能够把有效的政府债权转让给我们，让我们去慢慢收取。”有分包商表示。
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