北交所调阅保荐机构工作底稿！发现了什么问题？

北交所严把发行上市准入关进行时。

近日，券商中国记者从投行人士处获悉，北交所近期向券商投行下发最新一期发行上市审核动态。从披露的内容可看出，前期北交所调阅了部分项目的保荐机构工作底稿，这些项目涉及业绩真实性、独立性等问题。

与此同时，北交所还总结今年以来IPO项目终止审核的情况，可以看到经营规范性不足、业绩大幅下滑、会计处理不规范、中介机构核查不充分等是IPO企业上市失败的主要问题所在。

今年以来，北交所逐渐成为拟上市企业的首选地，新三板受其带动效应影响掀起挂牌潮。股转系统上半年新受理的新三板企业经营业绩整体较高，逾百家最近一个会计年度归母净利润超过6000万元。

随着新三板企业提质扩容以及监管从源头把好“入口关”，北交所高质量建设值得期待。

有项目前期被调阅工作底稿

根据券商中国记者从券商投行人士处获悉的最新一期发行上市审核动态，前期，北交所调阅了部分项目的保荐机构工作底稿，并发现了问题。

据了解，依照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，北交所在审核过程中，可以根据需要，调阅发行人、保荐机构、证券服务机构与本次发行上市申请相关的资料，或者要求保荐机构报送保荐工作底稿和验证版招股说明书供监管备查。

北交所在发行上市审核动态中表示，此次被调阅底稿的项目主要涉及业绩真实性、独立性等问题。

具体来看，在业绩真实性方面，北交所举例称，有发行人第四季度收入占比较高，且显著高于同行业可比公司，同时报告期各期12月份确认收入的占比逐步提升且最后一期显著高于前两年。又如，有发行人报告期前期无境外销售收入，报告期最后一期境外收入大幅增加且占比较高，针对相关境外客户采购需求未提供合理解释及依据。

而“独立性”也是监管层一直关注的重点之一。历史上，独立性问题曾是IPO被否决的“重灾区”。据北交所称，在此次调阅中发现，某发行人二股东在报告期最近一期采购发行人某项业务并成为第一大客户，而发行人报告期前期该业务收入持续下滑，这意味着新增收入主要来源于该二股东。

另一案例显示，某发行人营销部门办公地点与实际控制人控制的甲公司和乙公司在同一栋楼，不止如此，该发行人销售和管理费用率明显低于上述公司且与其存在重合客户和供应商。

在其他事项方面，北交所还关注存货真实性、资金拆借、第三方回款等问题。比如某发行人实际控制人报告期内存在多次资金拆借情形，包括实际控制人亲属向实际控制人拆借资金，截至报告期末仍未全额归还，某前五大客户实际控制人向发行人实际控制人拆借资金金额较大且未支付利息。

据了解，为落实从严监管导向，坚持质量优先，北交所今年以来强化对拟上市企业的核查力度，综合运用公开问询、调阅底稿、现场督导等多种手段，严防财务造假，从源头提高上市公司质量。

终止原因涉及四类问题

在从严审核的监管导向下，今年北交所部分IPO公司撤回申报材料。根据记者统计，截至8月18日，北交所有60家IPO企业终止上市，已远超去年全年情况（39家）。北交所在发行上市审核动态中对今年以来终止审核的项目梳理原因，以向行业警醒，供业内吸取经验教训。

在北交所看来，终止企业主要存在四大类问题。

一是涉及依法规范经营与经营稳定性。据监管层举例，有发行人在审期间发生一起安全事故，造成2名员工死亡，上述事项处于立案侦查阶段，未有明确结论意见。

二是中介机构未按要求完成核查工作。比如有发行人向关联供应商采购的价格明显偏低，且该发行人及其相关人员与上述供应商及其相关人员存在较多资金往来，对于发行人与前述主体之间交易的真实性和公允性，中介机构却未按要求完成核查。

三是业绩大幅下滑。据北交所表示，一家主营业务为信息系统集成的发行人，受第一大客户采购需求减少影响，公司2023年净利润同比下滑达到86.19%。又如，另一家发行人的主要产品2023年价格大幅下滑近40%，导致其去年净利润同比下滑高达93.95%。

四是会计处理不规范。据了解，有发行人的客户出现大额债务违约、大额亏损等情形，发行人为此对上述客户的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，且计提比例低于同行业可比公司同类案例。

企业加快进军北交所步伐

今年以来，北交所市场受到拟上市企业的青睐，受理家数好于其他市场。与此同时，在北交所带动效应下，今年新三板市场挂牌潮涌，北交所“后备军”进一步扩大。在这种背景下，北交所“严把IPO入口关”成为必要动作。

数据显示，北交所上半年共受理30单IPO，超过沪深两地市场。在新三板方面，上半年共有265家企业获得股转系统受理，同比增长46%，在多名投行人士看来，新三板申报潮中有相当一部分企业是为了后续到北交所上市。

新受理的新三板企业经营业绩预示着未来北交所上市公司质量或进一步提升。根据券商中国记者此前对265家企业的统计，多达114家企业最近一个会计年度归母净利润在6000万元以上，占比逾四成。其中有38家企业最近一个会计年度归母净利润突破亿元。

上述新三板企业在成功挂牌后亦加快推动北交所上市进程，记者注意到，多家新三板公司挂牌后就宣布启动对北交所的上市计划。

比如新三板公司百菲乳业在近日宣布变更辅导备案首发板块，计划从沪市主板“转道”北交所。该公司的挂牌申请在今年2月获得股转系统受理，于6月下旬成功挂牌，两个月后表示进军北交所。财务数据显示，百菲乳业2023年营收10.75亿元，同比增长38%；归母净利润2.26亿元，同比增长97%。

此外，泰凯英、华汇智能、雅图高新、新康达、安达股份等新三板企业也都在今年年初申请新三板挂牌，在成功挂牌后不足一个月宣布启动北交所上市辅导。

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